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                【法潤靜寧】公司拒絕股東查賬,侵害股東知情權訴訟,法院這樣判!

                2023-11-09 10:27發布

                【法潤靜寧】公司拒絕股東查賬,侵害股東知情權訴訟,法院這樣判!

                【法潤靜寧】公司拒絕股東查賬,侵害股東知情權訴訟,法院這樣判!

                公司拒絕股東查賬

                侵害股東的知情權

                法院將如何判決?

                甘肅省白銀市白銀區人民法院

                就審結了這樣一起股東知情權糾紛案件

                一起來了解

                基本案情

                甘肅某百貨有限責任公司系1999年4月改制設立的國家控股、職工參股的有限責任公司,唐某出資3000元,是其股東之一。2005年5月改制,國有股零價轉讓給全體員工,形成1864萬元的集體股權,為全體員工所有,唐某作為正式職工,在享有集體股權的同時,又以現金30583元、身份置換金13417元、以前年度股息收益等方式增資入股47000元,并且代持部分職工個人股。

                唐某于2008年7月離開甘肅某百貨有限責任公司公司管理崗位,自謀職業?,F唐某以其從未放棄過對所持股權權益的保護,多次向甘肅某百貨有限責任公司主張知情權,甘肅某百貨有限責任公司未予理會,亦未向唐某通報公司經營情況、未通知唐某參加股東會,甚至以賬務不清為由欲剝奪唐某股東資格和權益為由,訴至法院,請求判令甘肅某百貨有限責任公司向唐某提供自2008年8月1日至判決生效之日止的會計賬簿、財務會計報告(包括資產負債表、損益表、現金流量表、財務情況說明書和利潤分配表以及中介對公司的審計、清產核資報告)、股東會議記錄、董事會會議決議、監事會會議等以供唐某查閱、復制。

                法院審理

                甘肅省白銀市白銀區人民法院經審理認為,股東知情權系法律賦予公司股東通過查閱有關公司經營決策管理的資料,以實現了解公司運營狀況和公司高級管理人員活動的權利,公司應當按照法律的規定向股東報告和披露相關信息。

                賬簿查閱權是股東知情權的重要內容。股東對公司經營狀況的知悉,最重要的內容之一就是通過查閱公司賬簿了解公司財務狀況?!稌嫹ā返诰艞l規定:各單位必須根據實際發生的經濟業務事項進行會計核算,填制會計憑證,登記會計賬簿,編制財務會計報告?!稌嫹ā返谑臈l規定:會計憑證包括原始憑證和記賬憑證。

                《會計法》第十五條第一款規定:會計賬簿登記,必須以經過審核的會計憑證為依據,并符合有關法律、行政法規和國家統一的會計制度的規定。會計賬簿包括總賬、明細賬、日記賬各其他輔助性賬簿。因此,公司的具體經營活動只有通過查閱原始憑證才能知曉,不查閱原始憑證,則無法使股東正確了解公司的財務狀況,無法保障股東的經營決策、獲得股息紅利等權利,無法真正保障股東查閱公司賬簿的合法權益。

                根據《中華人民共和國公司法》第三十三條規定,股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。

                本案中,唐某持有甘肅某百貨有限責任公司公司的股權證,應視為甘肅某百貨有限責任公司公司的股東,具有行使股東知情權的權利,但權利的行使必須依法進行。根據相關法律、行政法規的規定,唐某要求查閱、復制甘肅某百貨有限責任公司公司自2008年8月1日至判決生效之日止的會計賬簿、財務會計報告(包括資產負債表、損益表、現金流量表、財務情況說明書和利潤分配表以及中介對公司的審計、清產核資報告)、股東會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議的請求,已向甘肅某百貨有限責任公司提出申請,甘肅某百貨有限責任公司未提供證據證明唐某查閱會計賬簿有不正當目的,可能損害公司利益,故該項訴訟請求,法院予以支持,但不支持唐某對于會計賬簿要求復制的訴訟請求;

                故判決:一、甘肅某百貨有限責任公司于判決生效之日起十日內向唐某提供自2008年8月1日起至判決生效之日止已經產生的財務會計報告(包括資產負債表、損益表、現金流量表、財務情況說明書和利潤分配表以及中介對公司的審計、清產核資報告)、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議以供其查閱、復制;二、甘肅某百貨有限責任公司于判決生效之日起十日內向唐某提供自2008年8月1日起至判決生效之日止已經產生的會計賬簿以供其查閱。

                律師分析

                一、唐某是否具備甘肅某有限責任公司的股東資格;

                根據我國《公司法》的相關規定,關于股東資格的確認標準主要有以下幾種:一是股東是否簽署公司章程并記載為股東。二是股東是否實際出資。三是股東名冊是否有記載。四是股東是否經工商登記為股東。五是是否有公司出具的出資證明書。出資是股東應當向公司履行的一項法定義務,是取得股東資格的實質要件,本案中,唐某持有公司的股權證書及股金收據,能夠證明唐某為該公司股東,甘肅某百貨有限責任公司也無證據證明唐某將所持有的所有股權已經合法轉讓或者被甘肅某百貨有限責任公司未依公司章程履行股東義務而受到除名處置等相關行為,因此唐某具備甘肅某百貨有限責任公司的股東資格。

                二、唐某要求查閱甘肅某百貨有限責任公司會計賬簿、財務會計報告等材料的訴求是否應當支持。

                股東知情權是股東享有的對公司經營管理等重要情況或信息真實了解和掌握的權利,是股東依法行使資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利的基礎性權利。根據《會計法》、《中華人民共和國公司法》的相關規定,應當支持唐某要求查閱甘肅某百貨有限責任公司公司自2008年8月1日至判決生效之日止的會計賬簿、財務會計報告(包括資產負債表、損益表、現金流量表、財務情況說明書和利潤分配表以及中介對公司的審計、清產核資報告)、股東會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議的請求,于法有據,應予支持。

                甘肅某百貨有限責任公司認為唐某查閱會計賬簿等有不正當目的,可能損害公司利益的主張,由于在衡量股東可以要求查閱相關信息與公司有合理根據可以拒絕查閱之權利沖突時,核心標準在于股東一旦行使上述權利是否可能損害公司的權益,這種衡平應通過舉證責任的分配來實現,即對正當性目的的舉證由股東完成,對不正當性的舉證則由公司完成,由于甘肅某百貨有限責任公司提交的證據不足以證明其主張,對此應當承擔舉證不能的不利后果,故對其該項辯解理由不予支持。

                法條鏈接

                  《中華人民共和國公司法》第三十三條:【股東查閱、復制權】股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應當向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

                來源:白銀市中級人民法院(2018)甘04民終506號民事判決書

                編輯:魏興寧律師


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